안녕하세요. 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 글은 라오스 기업법 제74조(합자파트너십 파트너의 책임)에 관한 내용입니다.

합자파트너십(Limited Partnership)은 우리나라 상법상 합자회사와 유사한 기업 형태입니다.

합자파트너십은 무한책임파트너(General Partner)와 유한책임파트너(Limited Partner)로 구성됩니다.

무한책임파트너는 합자파트너십의 운영에 참여하며 회사 채무에 대해 무한책임을 부담합니다. 반면 유한책임파트너는 출자를 통해 사업에 참여하고, 원칙적으로 약정한 출자금과 관련된 범위에서만 책임을 부담합니다.

다만 라오스 기업법은 기업등록 전 설립 단계에서는 유한책임파트너에게도 예외적으로 무한책임을 부담하도록 규정하고 있습니다.

라오스 기업법 및 전체 행정 구조는 아래 허브 글에서 확인하실 수 있습니다.

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제74조 합자파트너십 파트너의 책임

1. 무한책임파트너의 책임

무한책임파트너는 합자파트너십의 채무에 대해 무한책임을 부담합니다.

즉, 합자파트너십의 재산만으로 채무를 모두 변제하지 못하는 경우, 무한책임파트너는 자신의 개인 재산으로도 해당 채무를 변제해야 할 수 있습니다.

이는 무한책임파트너가 회사 운영과 경영에 참여하는 대신 회사 채무에 대해 직접적인 책임을 부담하는 구조입니다.

2. 유한책임파트너의 책임

유한책임파트너는 원칙적으로 합자파트너십의 채무에 대해 자신이 아직 납입하지 않은 출자금의 범위에서만 책임을 부담합니다.

예를 들어 유한책임파트너가 1억 킵을 출자하기로 약정하였으나 실제로 7천만 킵만 납입한 경우, 아직 납입하지 않은 3천만 킵의 범위에서 책임을 부담할 수 있습니다.

반대로 약정한 출자금을 모두 납입하였다면, 원칙적으로 추가적인 개인 재산으로 합자파트너십의 채무를 부담하지 않습니다.

즉, 유한책임파트너의 책임 제한은 출자의무를 모두 이행한 이후 인정되는 보호입니다.

3. 기업등록 전 설립 기간의 책임

합자파트너십이 아직 기업등록을 완료하지 않은 설립 기간에는 예외가 적용됩니다.

이 기간 동안 발생한 합자파트너십의 채무에 대해서는 모든 파트너가 무한책임을 부담합니다.

즉, 유한책임파트너라고 하더라도 기업등록이 완료되기 전에는 유한책임의 보호를 받을 수 없습니다.

이는 합자파트너십이라는 법적 기업 형태가 아직 등록을 통해 완성되지 않은 상태에서 발생하는 거래 상대방의 위험을 보호하기 위한 규정입니다.

따라서 기업등록 전 체결된 계약이나 발생한 채무에 대해서는 무한책임파트너뿐만 아니라 유한책임파트너도 개인적으로 책임을 부담할 수 있습니다.

정리

라오스 기업법 제74조는 합자파트너십에서 파트너별 책임 범위를 다음과 같이 규정하고 있습니다.

• 무한책임파트너는 합자파트너십의 채무에 대해 무한책임을 부담합니다.
• 유한책임파트너는 원칙적으로 미납 출자금 범위에서만 책임을 부담합니다.
• 그러나 기업등록 전 설립 기간에는 모든 파트너가 합자파트너십의 채무에 대해 무한책임을 부담합니다.

실무상 의미

합자파트너십을 설립하는 경우에는 기업등록 완료 전의 계약 체결과 채무 발생에 특히 주의해야 합니다.

유한책임파트너는 일반적으로 출자금 범위 내에서 보호받지만, 기업등록 전에는 이러한 보호가 적용되지 않습니다.

따라서 설립 단계에서 임대차계약, 대출, 거래계약 등을 체결하는 경우에는 모든 파트너가 예상하지 못한 개인 책임을 부담할 가능성이 있으므로, 기업등록 완료 여부와 책임 범위를 반드시 확인해야 합니다.

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