안녕하세요. 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 글은 라오스 기업법 제77조(유한책임파트너의 지분 양도)에 관한 내용입니다.

합자파트너십(Limited Partnership)은 우리나라 상법상 합자회사와 유사한 기업 형태입니다.

합자파트너십은 무한책임파트너(General Partner)와 유한책임파트너(Limited Partner)로 구성되며, 무한책임파트너는 회사 운영에 참여하고 채무에 대해 무한책임을 부담하는 반면, 유한책임파트너는 출자를 통해 참여하고 원칙적으로 출자 범위 내에서 책임을 부담합니다.

제77조는 유한책임파트너가 보유한 지분을 양도하는 경우의 절차와, 파트너의 사망·파산·능력 상실 등 개인적 사유가 발생한 경우의 처리 기준을 규정하고 있습니다.

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제77조 유한책임파트너의 지분 양도

1. 유한책임파트너 지분 양도

유한책임파트너는 다른 파트너의 동의 없이 자신의 지분을 양도할 수 있습니다.

이는 유한책임파트너가 투자자로서 보유한 지분을 자유롭게 처분할 수 있도록 인정한 규정입니다.

다만 지분 양도가 외부 제3자에 대해 효력을 가지기 위해서는 지분 양도 사실을 기업등록기관(registrar)에 통지하고, 기업등록증의 관련 내용을 변경해야 합니다.

2. 유한책임파트너의 개인적 변동 사항

제77조는 유한책임파트너에게 사망, 파산, 능력 상실 등의 사유가 발생한 경우 처리 방법을 규정하고 있습니다.

① 파트너의 사망

유한책임파트너가 사망한 경우, 별도의 약정이 없다면 사망한 파트너의 상속인은 해당 파트너를 대신할 수 있습니다.

다만 파트너 간 별도의 합의가 있는 경우에는 그 합의 내용에 따릅니다.

② 파트너의 파산

유한책임파트너가 파산한 경우, 해당 파트너의 지분은 기업파산법에서 정한 절차에 따라 매각됩니다.

지분 매각이 완료되면 해당 파트너는 합자파트너십에서 제외됩니다.

그러나 특정 파트너의 파산으로 인해 합자파트너십 자체가 종료되는 것은 아니며, 남은 파트너들은 계속 사업을 운영할 수 있습니다.

③ 파트너의 능력 상실

유한책임파트너가 능력을 상실한 경우에는 해당 파트너의 후견인이 그 이익을 관리합니다.

다만 해당 파트너가 이전에 다른 내용을 합의한 경우에는 그 합의에 따릅니다.

실무상 의미

합자파트너십은 한국의 합자회사와 유사하게 출자자와 경영 책임자가 구분되는 구조이므로, 파트너 개인에게 발생하는 사유가 회사 운영에 영향을 줄 수 있습니다.

따라서 설립 시 지분 양도, 상속, 파산, 능력 상실 등 다양한 상황을 고려하여 파트너 간 계약 내용을 명확히 정하고, 필요한 경우 기업등록 변경 절차를 적시에 진행하는 것이 중요합니다.

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