안녕하세요. 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 글은 라오스 기업법 제78조(합자파트너십 경영에 관여한 유한책임파트너의 책임)에 관한 내용입니다.

합자파트너십(Limited Partnership)은 우리나라 상법상 합자회사와 유사한 기업 형태입니다.

합자파트너십은 무한책임파트너(General Partner)와 유한책임파트너(Limited Partner)로 구성되며, 무한책임파트너는 합자파트너십의 경영을 담당하고 채무에 대해 무한책임을 부담하는 반면, 유한책임파트너는 출자를 통해 참여하고 원칙적으로 출자 범위 내에서 책임을 부담합니다.

제78조는 유한책임파트너가 원칙적으로 제한된 역할을 넘어 합자파트너십의 경영에 관여하는 경우 발생하는 책임에 대해 규정하고 있습니다.

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제78조 경영에 관여한 유한책임파트너의 책임

1. 유한책임파트너의 경영 참여 제한

유한책임파트너는 원칙적으로 합자파트너십의 경영자가 될 수 없습니다.

다만 무한책임파트너가 유한책임파트너를 경영자로 지정한 경우에는 예외적으로 경영에 참여할 수 있습니다.

즉, 유한책임파트너는 기본적으로 투자자의 지위이며, 합자파트너십의 업무 집행과 경영은 무한책임파트너가 담당하는 구조입니다.

2. 권한 없이 경영에 관여한 경우의 책임

유한책임파트너가 적법한 지정 없이 경영자로 행동하는 경우, 법은 해당 행위로 발생하는 책임을 규정하고 있습니다.

① 유한책임파트너의 무한책임

유한책임파트너가 권한 없이 경영 행위를 하여 합자파트너십 또는 외부 제3자에게 손해를 발생시킨 경우, 해당 유한책임파트너는 그 손해에 대해 무한책임을 부담할 수 있습니다.

즉, 원래 유한책임파트너에게 인정되는 책임 제한이 적용되지 않고, 자신의 경영 행위로 발생한 손해에 대해서는 개인 재산으로 책임을 부담할 수 있습니다.

② 합자파트너십의 연대책임

유한책임파트너의 경영 행위가 합자파트너십에 의해 지원되었거나, 추인되었거나, 위임되었거나, 또는 합자파트너십이 해당 행위를 알고도 묵인한 경우, 합자파트너십은 외부 제3자에게 발생한 손해에 대해 유한책임파트너와 함께 책임을 부담합니다.

즉, 유한책임파트너가 권한 없이 경영에 관여하였더라도 합자파트너십이 이를 인정하거나 방치한 경우에는 합자파트너십 역시 외부 제3자에 대한 손해배상 책임을 부담하게 됩니다.

3. 유한책임 자체의 유지

다만 제78조는 유한책임파트너의 책임 제한이 완전히 사라지는 것은 아니라고 규정하고 있습니다.

유한책임파트너가 경영에 관여하여 무한책임을 부담하는 경우에도, 이는 외부 제3자와의 관계에서 발생하는 책임에 한정됩니다.

합자파트너십 내부 관계에서는 여전히 유한책임파트너로서의 책임 제한이 유지됩니다.

실무상 의미

합자파트너십은 한국의 합자회사와 유사하게 경영 책임을 부담하는 무한책임파트너와 투자 성격의 유한책임파트너가 구분되는 구조입니다.

따라서 유한책임파트너가 실제 경영에 참여하고자 하는 경우에는 반드시 적법한 권한 부여 절차를 거쳐야 합니다.

권한 없이 회사 대표처럼 행동하거나 계약을 체결하는 경우, 유한책임파트너라는 이유만으로 책임 제한을 주장하기 어려우며, 외부 제3자에 대한 손해에 대해서는 개인적으로 무한책임을 부담할 수 있습니다.

또한 무한책임파트너 역시 유한책임파트너의 무단 경영 행위를 지원하거나 묵인하는 경우 합자파트너십이 외부 제3자에 대한 책임을 부담할 수 있으므로, 각 파트너의 권한 범위를 명확히 관리하는 것이 중요합니다.

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