안녕하세요. 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 글은 라오스 기업법 제79조(성명 사용 허가의 법적 효과)에 관한 내용입니다.

합자파트너십(Limited Partnership)은 우리나라 상법상 합자회사와 유사한 기업 형태입니다.

합자파트너십은 무한책임파트너(General Partner)와 유한책임파트너(Limited Partner)로 구성되며, 무한책임파트너는 경영과 업무 집행을 담당하고 채무에 대해 무한책임을 부담하는 반면, 유한책임파트너는 원칙적으로 출자 범위 내에서 책임을 부담합니다.

제79조는 유한책임파트너가 자신의 이름이 합자파트너십의 명칭에 사용되도록 허용한 경우, 외부 제3자에 대한 책임이 어떻게 변경되는지를 규정하고 있습니다.

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제79조 명칭 사용을 허용한 유한책임파트너의 책임

1. 유한책임파트너의 명칭 사용 허용

유한책임파트너가 명시적으로 또는 묵시적으로 자신의 이름을 합자파트너십이 사용하는 것을 허용한 경우, 특별한 책임이 발생할 수 있습니다.

즉, 유한책임파트너가 자신의 이름이 회사 명칭이나 거래 과정에서 사용되는 것을 알고도 허용하거나, 명확하게 동의한 경우를 의미합니다.

2. 외부 제3자에 대한 무한책임

유한책임파트너가 자신의 이름 사용을 허용한 경우, 해당 유한책임파트너는 외부 제3자에 대한 합자파트너십의 채무에 대해 무한책임을 부담합니다.

이는 외부 제3자가 해당 유한책임파트너를 일반적인 책임 있는 파트너로 오인할 가능성이 있기 때문입니다.

따라서 유한책임파트너라는 이유만으로 책임 제한을 주장할 수 없으며, 합자파트너십의 채무에 대해 개인 재산으로 책임을 부담할 수 있습니다.

3. 합자파트너십 내부 관계에서의 책임 제한 유지

다만 제79조는 유한책임파트너의 책임 제한이 완전히 사라지는 것은 아니라고 규정하고 있습니다.

유한책임파트너의 무한책임은 외부 제3자와의 관계에서 발생하는 책임에 한정됩니다.

합자파트너십 내부 관계에서는 여전히 유한책임파트너로서의 책임 제한이 유지됩니다.

즉, 유한책임파트너가 명칭 사용을 허용하였다는 이유만으로 합자파트너십 내부에서 무한책임파트너와 동일한 지위를 가지게 되는 것은 아닙니다.

실무상 의미

합자파트너십에서 유한책임파트너는 원칙적으로 투자자로서 제한된 책임을 부담하지만, 자신의 이름이 회사 명칭에 사용되도록 허용하는 경우에는 외부 거래 상대방에게 신뢰를 제공하는 효과가 발생합니다.

따라서 유한책임파트너는 자신의 이름이 회사 명칭, 계약서, 거래 자료 등에 사용되는 경우 단순한 명칭 사용이 아니라 외부 제3자에 대한 책임 확대 사유가 될 수 있음을 주의해야 합니다.

특히 유한책임파트너가 실제 경영에 관여하지 않더라도, 자신의 이름 사용을 허용함으로써 거래 상대방에게 책임 있는 파트너로 인식될 가능성이 있으므로, 회사 명칭 및 대외 표시 사용 여부를 명확히 관리하는 것이 중요합니다.

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