안녕하세요. 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 글은 라오스 기업법 제81조(유한책임파트너의 권리와 의무)에 관한 내용입니다.

합자파트너십(Limited Partnership)은 우리나라 상법상 합자회사와 유사한 기업 형태입니다.

합자파트너십은 무한책임파트너(General Partner)와 유한책임파트너(Limited Partner)로 구성되며, 무한책임파트너는 회사의 경영을 담당하고 채무에 대해 무한책임을 부담하는 반면, 유한책임파트너는 출자를 통해 참여하고 원칙적으로 출자 범위 내에서 책임을 부담합니다.

제81조는 유한책임파트너가 합자파트너십에서 행사할 수 있는 권리와 의무를 규정하고 있으며, 이러한 권리 행사는 제78조에서 규정한 경영 개입에 해당하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다.

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제81조 유한책임파트너의 권리와 의무

1. 경영자에 대한 의견 제시·조언 및 질문 권리

유한책임파트너는 합자파트너십의 사업 활동과 관련하여 경영자에게 의견을 제시하거나 조언하고, 사업 운영에 대해 질문할 수 있습니다.

이는 유한책임파트너가 출자자로서 회사 운영 상황을 확인하고 자신의 의견을 전달할 수 있도록 인정한 권리입니다.

다만 이러한 행위는 직접 사업을 운영하거나 업무를 집행하는 것이 아니므로, 제78조에서 규정한 경영 개입에 해당하지 않습니다.

2. 청산인으로 지정된 경우 청산 업무 수행

유한책임파트너는 합자파트너십의 청산인으로 지정된 경우 청산 업무를 수행할 수 있습니다.

따라서 유한책임파트너라는 이유만으로 청산 절차에 참여할 수 없는 것은 아니며, 적법하게 선임된 경우에는 청산 업무를 담당할 수 있습니다.

3. 경영자의 선임 및 해임 권한

유한책임파트너는 별도의 약정이 없는 경우 합자파트너십의 경영자를 선임하거나 해임할 수 있습니다.

이는 유한책임파트너가 직접 경영을 담당하지 않더라도, 회사 운영을 담당하는 경영자를 감독할 수 있는 권한을 가진다는 의미입니다.

다만 파트너 간 별도의 합의가 있는 경우에는 해당 합의 내용에 따릅니다.

4. 정관 변경 및 해산에 대한 의결권

유한책임파트너는 합자파트너십의 정관 변경 및 해산에 대해 의결권을 행사할 수 있습니다.

다만 투표 방식과 의결 절차는 합자파트너십의 정관에서 명확하게 정해야 합니다.

5. 동일하거나 유사한 사업 수행 권리

유한책임파트너는 합자파트너십과 동일하거나 유사한 사업이라 하더라도, 적법한 범위 내에서 별도의 사업을 자유롭게 수행할 수 있습니다.

이는 유한책임파트너가 회사의 업무 집행자가 아니라 투자자의 지위에 있기 때문입니다.

제78조 경영 개입과의 관계

제81조는 위와 같은 유한책임파트너의 권리 행사가 제78조에서 규정한 경영 개입에 해당하지 않는다고 명확히 규정하고 있습니다.

따라서 다음과 같은 행위는 허용됩니다.

• 경영자에게 의견을 제시하는 행위
• 사업 운영에 대해 조언하는 행위
• 사업 내용에 대해 질문하는 행위
• 경영자를 선임하거나 해임하는 행위
• 정관 변경 및 해산에 대해 의결하는 행위

이러한 행위는 유한책임파트너의 정당한 권리 행사이며, 직접 경영에 참여하는 것과 구별됩니다.

실무상 의미

제81조는 유한책임파트너가 단순한 자본 제공자가 아니라, 합자파트너십 운영에 대해 일정한 감독 및 의사결정 권한을 가진다는 점을 보여주는 규정입니다.

다만 유한책임파트너는 회사 운영에 대해 의견을 제시하거나 감독할 수 있을 뿐, 직접 업무를 수행하거나 경영자의 지위에서 행동하는 경우에는 제78조에 따라 책임 문제가 발생할 수 있습니다.

따라서 합자파트너십 운영 시에는 유한책임파트너의 감독 권한과 경영 권한의 범위를 명확히 구분하는 것이 중요합니다.

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