안녕하세요. 라오스 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 브리핑은 라오스 기업법 제112조(주식 양도인과 양수인의 책임)에 관한 법률 검토 내용입니다.

라오스 기업법은 주식 양도 이후에도 해당 주식에 미납 주금이 존재하는 경우, 양도인과 양수인의 책임 관계를 규정하고 있습니다.

특히 주식 양도 후 양수인이 미납 주금을 납입하지 못하는 경우에는 채권자 보호를 위하여 일정한 범위에서 양도인의 책임을 인정하고 있습니다.

라오스 기업법 및 전체 행정 구조는 아래 허브 글에서 확인하실 수 있습니다.

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제112조 주식 양도인과 양수인의 책임

1. 양도인의 미납 주금에 대한 책임

주식의 양도인은 다음의 경우 미납된 주금에 대하여 채권자에게 책임을 부담합니다.

(1) 제107조 제4항에서 정한 경우

제107조 제4항에서 규정한 주식 양도 관련 요건에 해당하는 경우에는 양도인의 책임이 발생할 수 있습니다.

(2) 양도된 주식에 대하여 주금 납입 청구가 이루어진 경우

양도된 주식 중 아직 납입되지 않은 주금이 있는 경우, 해당 주식에 대한 주금 납입 청구가 이루어질 수 있습니다.

즉, 주주가 주금 전액을 납입하지 않은 상태에서 주식을 양도하고, 이후 미납된 주금에 대한 납입 요구가 발생한 경우를 의미합니다.

(3) 양수인이 미납 주금을 납입할 수 없는 경우

양수인이 양도받은 주식에 대한 미납 주금을 납입하지 못하는 경우, 양도인은 미납된 주금 범위 내에서 채권자에 대한 책임을 부담할 수 있습니다.

즉, 주식 양도 이후 양수인이 주금 납입 의무를 이행하지 못하는 경우에는 기존 양도인이 일정 범위에서 책임을 부담할 수 있습니다.

2. 양도인의 책임 대상 및 존속기간

양도인의 책임은 유한회사에 대한 책임이 아니라 회사의 채권자에 대한 책임입니다.

또한 이러한 책임은 주식 양도 등록일로부터 1년이 지나면 종료됩니다.

따라서 유한회사는 해당 규정을 근거로 양도인을 상대로 직접 소송을 제기할 수 없습니다.

3. 양수인의 권리와 의무 승계

양수인은 양도받은 주식에 부수되는 모든 권리, 의무 및 책임을 승계합니다.

따라서 주식 양도 이후 양수인은 해당 주식과 관련된 권리와 법률상 지위를 취득하게 됩니다.

실무상 의미 및 투자자 유의사항

라오스 유한회사 주식 양도 시에는 단순히 주주의 변경 여부만 확인하는 것이 아니라, 해당 주식의 주금 납입 상태를 반드시 검토하여야 합니다.

특히 다음 사항을 확인하는 것이 중요합니다.

• 양도 대상 주식의 주금 납입 완료 여부 확인
• 미납 주금 존재 여부 확인
• 미납 주금에 대한 납입 청구 여부 확인
• 양수인의 주식 취득 요건 검토
• 주식 양도 등록일 확인
• 양도인의 책임 존속기간 확인
• 양수인이 승계하는 권리와 의무 확인

특히 외국인 투자자가 참여하는 라오스 법인의 경우 주식 양도 과정에서 미납 주금 문제가 발생하면 투자 구조와 주주 책임에 영향을 줄 수 있으므로, 주식 양도 전 자본금 납입 현황 및 관련 서류를 확인하는 것이 중요합니다.

본 브리핑은 라오스 기업법에 대한 일반적인 법률 정보를 제공하기 위한 목적이며, 구체적인 주식 양도 및 미납 주금 책임에 관한 법률 판단은 개별 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.

따라서 실제 주식 양도, 주주 변경 및 투자 구조 변경과 관련하여서는 관련 자료와 사실관계를 바탕으로 전문 변호사의 법률 검토 및 상담을 받으시기 바랍니다.

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