안녕하세요. 라오스 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 브리핑은 라오스 기업법 제114조(추가 주식 매각)에 관한 법률 검토 내용입니다.

라오스 기업법은 유한회사가 추가 주식을 발행하여 매각하는 경우, 기존 주주의 권리를 보호하기 위하여 일정한 우선순위에 따라 주식을 제공하도록 규정하고 있습니다.

특히 추가 주식 매각 과정에서는 기존 주주에게 우선적으로 매입 기회를 부여하고, 이후 잔여 주식에 대하여 다른 주주, 이사 및 외부인에게 순차적으로 매각할 수 있도록 절차를 정하고 있습니다.

라오스 기업법 및 전체 행정 구조는 아래 허브 글에서 확인하실 수 있습니다.

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제114조 추가 주식 매각

1. 기존 주주에 대한 우선 매각

유한회사가 추가 주식을 매각하는 경우, 먼저 기존 주주에게 보유 주식 비율에 따라 매입 기회를 제공하여야 합니다.

회사는 기존 주주에게 서면으로 매입 제안을 통지하여야 하며, 해당 통지에는 회신 기한을 명시하여야 합니다.

주주가:

• 정해진 기간 내 회신하지 않는 경우
• 회신 기한이 지난 후 의사를 표시하는 경우

해당 주주는 추가 주식 매입 권리를 포기한 것으로 봅니다.

2. 기존 주주의 추가 매입

제1항에서 정한 기간이 경과한 후에도 매각되지 않은 추가 주식이 있는 경우, 해당 주식을 매입하려는 기존 주주에게 제공할 수 있습니다.

또한 기존 주주가 자신의 지분 비율에 따라 매입하지 않은 잔여 주식도 이 단계에서 매각 대상이 됩니다.

3. 이사의 잔여 주식 매입

제2항에 따라 기존 주주에게 추가 매입 기회를 제공한 후에도 판매되지 않은 잔여 주식이 있는 경우, 이사는 해당 잔여 주식을 매입할 수 있습니다.

이는 기존 주주에게 우선 기회를 제공한 이후 남은 주식에 대하여 회사 내부의 관리자인 이사에게 추가적인 매입 기회를 부여하는 규정입니다.

4. 외부인에 대한 매각

기존 주주 및 이사에게 제공한 후에도 판매되지 않은 추가 주식은 외부인에게 매각할 수 있습니다.

다만, 주식 이전의 방법과 절차는 해당 유한회사의 정관(Bylaws)에 따라 정하여야 합니다.

5. 추가 주식 대금 미납 시 책임

추가 주식을 인수한 자가 정해진 기한까지 주식 대금을 납입하지 않는 경우에는 본 법 제102조에서 정한 조치가 적용됩니다.

따라서 추가 주식을 매입한 주주는 단순히 매입 의사를 표시하는 것에 그치지 않고, 정해진 기간 내 주식 대금을 납입할 의무를 부담합니다.

실무상 의미 및 투자자 유의사항

라오스 유한회사의 추가 주식 매각은 기존 주주의 지분 구조와 회사의 경영권에 영향을 줄 수 있으므로, 기업법에서 정한 우선 매각 절차를 준수하여야 합니다.

특히 다음 사항을 확인하는 것이 중요합니다.

• 추가 주식 발행 및 매각 목적 확인
• 기존 주주에 대한 우선 매입 기회 제공 여부 확인
• 주주 통지 및 회신 기간 준수 여부 확인
• 잔여 주식 처리 절차 검토
• 이사의 잔여 주식 매입 가능 여부 확인
• 외부인에게 매각하기 전 내부 절차 준수 여부 확인
• 정관상 주식 이전 관련 규정 검토
• 추가 주식 대금 납입 여부 확인

특히 외국인 투자자가 참여하는 라오스 유한회사의 경우 추가 주식 매각은 외국인 지분율 변화와 투자 구조 변경으로 이어질 수 있으므로, 주식 발행 및 매각 전에 관련 절차와 법률 제한 사항을 검토하는 것이 중요합니다.

본 브리핑은 라오스 기업법에 대한 일반적인 법률 정보를 제공하기 위한 목적이며, 구체적인 추가 주식 발행 및 매각 절차는 회사 형태, 주주 구성, 정관 및 투자 구조에 따라 달라질 수 있습니다.

따라서 실제 증자, 신규 투자자 유치 및 주식 구조 변경과 관련하여서는 관련 자료와 사실관계를 바탕으로 전문 변호사의 법률 검토 및 상담을 받으시기 바랍니다.

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