안녕하세요. 라오스 법무법인 LNK 이중근 변호사입니다.

본 브리핑은 라오스 기업법 제128조(이사의 영업 수행 제한)에 관한 법률 검토 내용입니다.

라오스 기업법은 유한회사의 이사가 회사와 이해상충이 발생할 수 있는 행위를 제한하고 있습니다.

특히 이사가 본인 또는 제3자의 이익을 위하여 회사와 동일하거나 유사한 사업을 수행하거나, 회사와 직접 거래하는 경우 회사의 이익 침해 및 경영 투명성 문제가 발생할 수 있으므로 이를 제한하고 있습니다.

또한 본 조에서 규정하는 제한 사항은 이사뿐만 아니라 유한회사의 임원 및 직원에게도 동일하게 적용됩니다.

라오스 기업법 및 전체 행정 구조는 아래 허브 글에서 확인하실 수 있습니다.

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제128조 이사의 영업 수행 제한

1. 동종 또는 유사 영업 금지

이사는 주주총회의 승인을 받지 않는 한, 본인 또는 타인의 이익을 위하여 유한회사와 동일하거나 유사한 영업을 수행할 수 없습니다.

즉, 이사는 회사와 경쟁 관계에 있는 사업을 개인적으로 운영하거나 제3자의 이익을 위하여 수행할 수 없습니다.

다만, 주주총회에서 별도로 승인한 경우에는 가능합니다.

2. 동종 사업을 수행하는 파트너십의 파트너 참여 제한

이사는 주주총회의 승인을 받지 않는 한, 유한회사와 동일하거나 유사한 사업을 수행하는 파트너십의 파트너 또는 유한책임 파트너십의 무한책임 파트너가 될 수 없습니다.

즉, 이사는 회사와 경쟁 관계에 있는 파트너십에서 경영 책임을 부담하는 지위에 참여할 수 없습니다.

이는 이사가 다른 사업체를 통하여 회사와 이해상충 관계를 형성하는 것을 방지하기 위한 규정입니다.

3. 자기거래 제한

이사는 별도의 승인이 없는 한, 본인 또는 제3자의 이익을 위하여 자신의 유한회사와 거래할 수 없습니다.

즉, 이사가 회사와 계약 또는 거래를 진행하는 경우에는 개인적 이해관계가 개입될 수 있으므로 제한됩니다.

4. 회사 자금 차용 제한

유한회사의 정관에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 이사 본인 또는 다음 사람은 회사로부터 금전을 차용할 수 없습니다.

• 이사의 가족 구성원
• 가까운 친족

이는 이사 또는 특수관계인이 회사 자금을 개인적인 목적으로 사용하는 것을 방지하기 위한 규정입니다.

또한 본 조의 제한 규정은 이사뿐만 아니라 유한회사의 임원 및 직원에게도 동일하게 적용됩니다.

위반 시 조치

이사가 본 조에서 규정한 영업 제한 사항을 위반한 경우에는 라오스 기업법 제126조(이사의 위법행위에 대한 조치)에 따른 조치가 적용됩니다.

실무상 의미 및 투자자 유의사항

제128조는 이사의 경업금지 의무 및 이해상충 방지 의무를 규정한 조항입니다.

실무적으로는 다음 사항을 확인하는 것이 중요합니다.

• 이사가 회사와 동일하거나 유사한 사업을 별도로 운영하고 있는지 여부
• 이사가 경쟁 관계의 파트너십에 파트너로 참여하고 있는지 여부
• 이사와 회사 간 자기거래가 존재하는지 여부
• 이사 또는 가족이 회사 자금을 차용하고 있는지 여부
• 주주총회 승인 또는 정관상 예외 규정이 존재하는지 여부

특히 외국인 투자자가 참여하는 라오스 법인의 경우, 이사의 이해상충 행위는 회사 운영의 투명성과 투자자의 권익에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 관련 제한 규정을 사전에 검토하는 것이 중요합니다.

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